No último dia 18 de dezembro, a Comissão de Valores Mobiliários (CVM) publicou a Consulta Pública SDM nº 06/2023, propondo alterações à Resolução CVM nº 135/2022, que dispõe sobre o funcionamento dos mercados de valores mobiliários e suas entidades administradoras. Entre as propostas está a flexibilização das restrições à participação no capital social dessas entidades.

Atualmente, a Resolução CVM 135/22 estabelece restrições à participação no capital social de entidades administradoras de mercados organizados de valores mobiliários como: (i) autorização prévia da CVM para aquisição de participação superior a 15% do capital social com direito a voto; e (ii) vedação à participação superior a 10% do capital social com direito a voto por participante dos mercados de valores mobiliários administrados pela respectiva entidade.

A consulta pública propõe eliminar a atual vedação absoluta aplicável aos participantes dos mercados de valores mobiliários. Em substituição, a CVM propõe estabelecer a mesma sistemática a participantes e não-participantes, pela qual a aquisição de participação superior a 15% no capital social votante da entidade administradora de mercados organizados de valores mobiliários estaria condicionada à prévia aprovação da CVM.

A consulta também prevê requisitos mínimos para aprovar a participação societária superior ao teto de 15%; requisitos específicos caso o acionista relevante seja um participante dos mercados administrados pela entidade; e, neste caso, a implementação de estruturas de governança corporativa pelas entidades administradoras que permitam a prevenção, a identificação e o tratamento de conflitos de interesse.

A possibilidade de participantes deterem participação acionária relevante em entidades administradoras de mercados organizados de valores mobiliários foi muito discutida no processo de desmutualização das bolsas de valores no Brasil, especialmente no âmbito da Audiência Pública nº 06/2007, que resultou na antiga Instrução CVM nº 461/07, revogada pela Resolução CVM 135/22.

À época, a opção do regulador para tratar o potencial conflito de interesses foi pela vedação absoluta à participação superior a 10% imposta aos participantes. Porém, a evolução do mercado de capitais brasileiro e a experiência internacional demonstraram que regulamentações menos interventivas podem estimular a concorrência, favorecer o mercado e, quando aliadas à adoção de estruturas adequadas de governança corporativa pelas entidades administradoras de mercados organizados, ser igualmente eficientes na garantia do regular funcionamento de mercados de valores mobiliários, da proteção dos investidores e da concorrência entre participantes.

Os interessados em participar da consulta poderão apresentar suas manifestações até o dia 15 de março de 2024.

O edital da Consulta Pública SDM nº 06/2023 pode ser acessado aqui.