No último dia 13 de fevereiro, o deputado Luiz Philippe de Orleans e Bragança, do Partido Liberal, de São Paulo, apresentou o Projeto de Lei (PL) 458/2025, com o objetivo de alterar regras relacionadas à divulgação de informação pelos emissores de valores mobiliários e emissão de debêntures por sociedades limitadas. O Projeto propõe, dessa forma, mudanças nos seguintes atos normativos: (i) Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976; (ii) Lei das S.A. (Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976); (iii) Lei nº 13.043, de 13 de novembro de 2014; e (iv) a Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002.
Em relação à Lei nº 6.385/76, que regulamenta o mercado de valores mobiliários e criou a Comissão de Valores Mobiliários (CVM), há a simplificação das atribuições tanto da autarquia quanto do Conselho Monetário Nacional (CMN), através da alteração do art. 4, que passará a ter uma redação genérica. O capítulo das companhias abertas também seria modificado, a partir da inclusão de três novos parágrafos ao art. 22 (§1º-A, §1º-B e §1º-C). Essas adições teriam como objetivo reduzir o número de informações periódicas obrigatórias que as empresas de capital aberto enviariam à CVM, bem como ficariam disponíveis aos investidores.
| TABELA COMPARATIVA | |
| Lei nº 6.385/76 | Projeto de Lei 458/2025 |
| Art. 4º O Conselho Monetário Nacional e a Comissão de Valores Mobiliários exercerão as atribuições previstas na lei para o fim de: […] II – promover a expansão e o funcionamento eficiente e regular do mercado de ações, e estimular as aplicações permanentes em ações do capital social de companhias abertas sob controle de capitais privados nacionais; III – assegurar o funcionamento eficiente e regular dos mercados da bolsa e de balcão; |
Art. 4º…………………………………………………………………………… II – promover o desenvolvimento do mercado de valores mobiliários por meio da atração e retenção de emissores de valores mobiliários; III – assegurar o funcionamento eficiente e regular do mercado de valores mobiliários; |
| Art. 22. Considera-se aberta a companhia cujos valores mobiliários estejam admitidos à negociação na bolsa ou no mercado de balcão. § 1º Compete à Comissão de Valores Mobiliários expedir normas aplicáveis às companhias abertas sobre: I – a natureza das informações que devam divulgar e a periodicidade da divulgação; |
Art. 22………………………………………………………………………….. §1º-A. No exercício da atribuição de que trata o inciso I do §1º deste artigo, a Comissão de Valores Mobiliários deve exigir a divulgação de informações materiais sobre os emissores de modo que os investidores possam tomar decisões fundamentadas sobre os valores mobiliários e deve evitar exigências que gerem custos excessivos e desnecessários por parte dos emissores que desestimulem a abertura do capital e a manutenção do capital aberto. §1º-B. A Comissão de Valores Mobiliários deve considerar exigir informações mínimas sobre atividades, riscos, resultados e governança com base no §1º-A deste artigo, incluindo, mas não se limitando, dentre outras, a: I – descrição das principais atividades; II – avaliação dos resultados; III – fatores de risco; IV – ações judiciais com riscos significativos, se houver; V – nomes, biografias resumidas, datas dos mandatos e posição acionária dos acionistas controladores, se houver, e dos administradores e membros de conselhos e comitês estatutários; e VI – transações com partes relacionadas. |
O PL 458/25 limitou-se a alterar apenas o art. 289, da Lei das S.A. Aqui, a nova redação se propõe a modernizar a divulgação das publicações realizadas pelas sociedades por ações, referentes, por exemplo, ao Edital de convocação, Ata de Assembleias, entre outros. Com a mudança, todas as divulgações passariam a ser efetuadas diretamente no site da CVM, eliminando a necessidade da publicidade desses documentos em jornais de grande circulação.
| TABELA COMPARATIVA | |
| Lei 6.404/76 | Projeto de Lei 458/2025 |
| Art. 289. As publicações ordenadas por esta Lei obedecerão às seguintes condições: […] § 1º A Comissão de Valores Mobiliários poderá determinar que as publicações ordenadas por esta Lei sejam feitas, também, em jornal de grande circulação nas localidades em que os valores mobiliários da companhia sejam negociados em bolsa ou em mercado de balcão, ou disseminadas por algum outro meio que assegure sua ampla divulgação e imediato acesso às informações. § 2º Se no lugar em que estiver situada a sede da companhia não for editado jornal, a publicação se fará em órgão de grande circulação local. § 3º A companhia deve fazer as publicações previstas nesta Lei sempre no mesmo jornal, e qualquer mudança deverá ser precedida de aviso aos acionistas no extrato da ata da assembléia-geral ordinária. § 4º O disposto no final do § 3º não se aplica à eventual publicação de atas ou balanços em outros jornais. |
Art. 289. As publicações ordenadas por esta Lei serão feitas nos sítios eletrônicos da Comissão de Valores Mobiliários e da entidade administradora do mercado em que os valores mobiliários da companhia estiverem admitidos à negociação.
§ 2º Sem prejuízo do disposto no caput, a companhia ou a sociedade anônima disponibilizará as publicações ordenadas por esta Lei em seu sítio eletrônico, observado o disposto no § 1º. §3º A Comissão de Valores Mobiliários regulamentará a aplicação do disposto neste artigo e poderá disciplinar quais atos e publicações das companhias abertas deverão ser arquivados no registro do comércio. § 4º As publicações de que tratam este artigo não serão cobradas. |
Na Lei nº 13.043/2014, o Projeto também se reduz a indicar que as publicações das companhias devem seguir o disposto no art. 289 da Lei das S.A, o qual foi objeto de alteração, conforme exposto.
| TABELA COMPARATIVA | |
| Lei nº 13.043/2014 | Projeto de Lei 458/2025 |
| Art. 19. As publicações ordenadas pela Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, das companhias que atendam aos requisitos estabelecidos no art. 16 serão feitas por meio do sítio na internet da Comissão de Valores Mobiliários e da entidade administradora do mercado em que as ações da companhia estiverem admitidas à negociação. | Art. 19. As publicações das companhias que atendam aos requisitos estabelecidos no art. 16 serão feitas na forma do disposto no art. 289 da Lei nº 6.404, de 1976. |
O Código Civil (Lei nº 10.406/2002), em contrapartida, seria a legislação mais modificada ao incluir a possibilidade de emissão de debênture pelas sociedades limitadas, com a adição do inciso IX, no art. 1.071, bem como do art. 1.084-A.
| TABELA COMPARATIVA | |
| Lei nº 10.406/2002 | Projeto de Lei 458/2025 |
| Art. 1.071. Dependem da deliberação dos sócios, além de outras matérias indicadas na lei ou no contrato: […] |
Art. 1.071…………………………………………………………………
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| N/A | Art. 1.084-A. A sociedade limitada poderá emitir debêntures que conferirão aos seus titulares direito de crédito contra ela, nas condições constantes da escritura de emissão e, se houver, do certificado.
Parágrafo único. Aplica-se às debêntures das sociedades |
Além disso, ficariam revogados os §7º do art. 289, da Lei das S.A, e os §§1º a 3º do art. 19, da Lei nº 13.043, de 2014. A Comissão de Valores Mobiliários, de acordo com o art. 6º do Projeto, teria 2 anos a partir da publicação para revisar as regras de divulgação.
Todas essas alterações se justificariam, segundo o deputado, em razão da otimização das exigências de informações e redução da burocracia. O objetivo seria atrair novas empresas para o mercado de capitais.
Contudo, o Projeto precisa ser analisado com cautela. Embora algumas das propostas, realmente, sejam necessárias e modernizadoras, como a publicação digital dos documentos das sociedades anônimas ou a possibilidade de emissão de debênture pelas sociedades limitadas, a redução da obrigatoriedade do envio de documentos das empresas emissoras de valores mobiliários poderia ser prejudicial para os investidores, bem como para a função fiscalizadora da CVM.
Essa medida limitaria o acesso às informações relativas às companhias por esses grupos, indo em sentido contrário aos esforços recentes da autarquia, que nos últimos anos tem buscado regulamentar todos os novos setores de mercado de capitais, proporcionando maior transparência para os investidores e órgãos reguladores. Portanto, o Projeto de Lei 458/2025 carrega em si certa ambiguidade, pois, apesar de apresentar avanços em alguns aspectos, retrocede em outros.
A íntegra do PL 458/2025, em conjunto com a sua justificativa, está disponível no site da Câmara dos Deputados.