A Diretoria de Licenciamento da Superintendência Nacional de Previdência Complementar (Previc) divulgou, no Diário Oficial da União do último dia 11 de setembro, a Portaria nº 789, de 09 de setembro de 2024, que regula os procedimentos para entrevista de membros indicados para a função de Administrador Estatutário Tecnicamente Qualificado (AETQ) em entidades fechadas de previdência complementar (EFPC).

O AETQ, nos termos da Lei Complementar (LC) nº 109, de 29 de maio de 2001, é o “responsável pelas aplicações dos recursos da entidade” (art. 35, § 5º), devendo ser escolhido entre os membros da Diretoria Executiva e informado ao órgão fiscalizador, ou seja, a Previc. 

A Resolução nº 39 do Conselho Nacional de Previdência Complementar (CNPC), de 30 de março de 2021, exige a submissão a processo de habilitação para posse no cargo de membro da Diretoria Executiva de EFPC. Esse procedimento é realizado pela Previc para verificação do atendimento aos requisitos para o exercício do cargo e sua regulação é estabelecida na Seção VI do Capítulo II da Resolução Previc nº 23, de 14 de agosto de 2023 (Resolução Previc 23).

A racionalidade desse procedimento prévio se alinha com as regras prudenciais para evitar que profissionais sem conhecimento da complexa tarefa de gestão de investimento das EFPC assumam a condição de AETQ e possam tomar decisões equivocadas. As novas regras estão, por conseguinte, alinhadas com as diretrizes da Supervisão Baseada em Risco, que deve orientar o órgão de supervisão e fiscalização.

O procedimento de habilitação de diretor indicado para a função de AETQ poderá contemplar entrevista realizada pela Previc “a fim de confirmar o cumprimento dos requisitos técnicos exigidos e verificar a sua efetiva aptidão técnica” (conforme determina o art. 4º, § 1º da Resolução CNPC 39). No caso de EFPC enquadrada no segmento S1, esse procedimento é obrigatório (art. 27 da Resolução Previc 23). 

A entrevista poderá ser dispensada em “casos de renovação de atestado de habilitação quando o habilitando tiver sido entrevistado anteriormente” (art. 27, § 1º da Resolução Previc 23).

A Resolução Previc 23 prevê que a entrevista do habilitante será realizada, presencial ou virtualmente, por comitê composto por ao menos três servidores, indicados pelo diretor de Fiscalização, pelo diretor de Normas e pelo diretor de Licenciamento da autarquia, sendo coordenada pelo servidor indicado por esse último (art. 27, §§ 2º e 3º).

Com a edição da Portaria Previc 789, os procedimentos para a entrevista passam a ser delimitados de forma mais clara pela autarquia, conferindo maior segurança jurídica a essa etapa da habilitação.

A nova Portaria detalha que a convocação para a entrevista será a última etapa da fase de instrução da habilitação (cujo prazo é de 25 dias úteis, contados do protocolo do requerimento pela EFPC), devendo ser agendada pela Previc “após a análise do atendimento aos requisitos exigidos para o exercício do cargo” (art. 1º, § 1º e art. 2º, caput). 

A Portaria Previc 789 define ainda que o não comparecimento na entrevista (salvo motivo de caso fortuito ou força maior, devidamente justificado, com antecedência mínima de 24 horas) e a recusa do entrevistado em ser gravado são hipóteses de indeferimento do atestado de habilitação (art. 2º, §§ 2º e 5º).

O novo regramento passa a dispor sobre as matérias que serão abrangidas na formulação dos questionamentos ao habilitante: (i) o conhecimento em matéria de previdência; (ii) o conhecimento técnico e aplicado das diretrizes para aplicação de recursos garantidores dos planos administrados pelas EFPC – atualmente regulados pela Resolução nº 4.994 do Conselho Monetário Nacional, de 24 de março de 2022; (iii) a atuação e vivência na área de investimentos, envolvendo operações, controles e análise de processos de investimentos e desinvestimentos de recursos ou equivalentes; e (iv) o conhecimento específico da situação da EFPC, relativo à política de investimentos, porte, maturidade, modalidade dos planos de benefícios e do montante financeiro sob gestão (art. 4º da Portaria Previc 789). 

Conforme determinado pela Resolução Previc 23, ao final da entrevista, os membros do comitê decidirão, por meio de Relatório Técnico, se o entrevistado está apto ou não para o exercício do cargo de AETQ, indicando a motivação relativa à decisão adotada (art. 27, § 4º).

A Portaria traz maior clareza para o procedimento, ao apresentar o modelo do Relatório Técnico (Anexo 1) a ser elaborado pelo coordenador de Habilitação de Dirigentes da Diretoria de Licenciamento, como resultado da entrevista, que trará a decisão pela aptidão ou não do habilitando para a função de AETQ (art. 5º).

Por fim, determina-se que, na hipótese de aprovação do habilitando na entrevista, o Relatório Técnico possa ser substituído por ata de reunião. A decisão favorável ao habilitante na entrevista implica o deferimento do requerimento de habilitação de dirigente (art. 5º, §§ 2º e 5º da Portaria Previc 789).