Como parte da Agenda Regulatória da Comissão de Valores Mobiliários (CVM) para o ano de 2023, a autarquia iniciou, em 21 de setembro, a Consulta Pública SDM 01/2023, com encerramento em 24 de novembro deste ano, sobre a participação e votação a distância em assembleias de acionistas de companhias abertas.

Segundo o presidente da autarquia, João Pedro Nascimento, a iniciativa está em conformidade com o viés de democratizar o acesso ao mercado de capitais: “A reforma abre caminho para a modernização e a ampliação das formas de realização das assembleias de acionistas, facilitando não apenas a votação, mas também a efetiva participação a distância, além de promover maior engajamento e empoderamento dos acionistas, em especial, dos investidores de varejo. Esta ação está alinhada ao que tenho chamado de Open Capital Markets, a democratização do Mercado de Capitais, que tem como propósito facilitar a jornada do cidadão, com mais entendimento, confiança e agilidade em suas operações.”

A consulta pública advém do resultado obtido na Análise de Impacto Regulatório (AIR) – publicada no mês de setembro e promovida pela Superintendência de Desenvolvimento de Mercado (SDM) da CVM – com a identificação de problemas regulatórios que ainda dificultam a plena acessibilidade dos acionistas às assembleias, a despeito dos graduais aperfeiçoamentos normativos com a introdução do boletim de voto a distância (BVD) na normatização da CVM.

A AIR define como problema regulatório “o conjunto de custos financeiros, operacionais e de oportunidade elevados ainda remanescentes para a participação a distância em assembleias, tendo o estudo se concentrado em três possíveis manifestações concretas desse problema.”

Assim, uma das questões apontadas refere-se aos altos custos despendidos pelos acionistas na preparação de documentação para participar de assembleias nas quais a votação por meio de BVD não está disponível. Atualmente, a obrigação de disponibilizar BVD restringe-se às Assembleias Gerais Ordinárias (AGOs) e assembleias que tenham sido convocadas para eleição de membros do conselho de administração e do conselho fiscal, ou na hipótese de AGOE.

Outro problema regulatório a ser enfrentado está relacionado ao prazo de apresentação do BVD pelo acionista, considerando que, quanto maior o prazo para o seu envio, menor o tempo disponível para que o acionista possa articular com seus pares a estratégia de voto.

Por fim, o terceiro aspecto a ser tratado refere-se à baixa adesão à utilização do BVD por investidores residentes no país. A AIR ressalta que a participação à distância nos conclaves é quase que, de forma exclusiva, utilizada pelos investidores não residentes no Brasil.

Nesse cenário, a autarquia submete à apreciação pública as seguintes propostas: (i) extensão das regras de votação à distância para todas as assembleias de acionistas; (ii) redução do número de companhias sujeitas às regras de votação a distância; (iii) ajustes no fluxo de transmissão das instruções de voto por custodiantes, depositários centrais e escrituradores; (iii) possibilidade de incluir locais físicos acessórios para participação em assembleias; (iv) apresentação de justificativa aos acionistas acerca do formato escolhido para realização da assembleia; (v) vedação à companhia, principalmente para fins da votação em separado, para eleger membros do Conselho de Administração, de condicionar o exercício de direitos pelo acionista em assembleia à apresentação de documentos para comprovação da titularidade das ações que possam ser objetivamente verificadas com base em dados já detidos pela companhia, inclusive aqueles que lhes tenham sido transmitidos pelo depositário central e pelo escriturador; (vi) elucidar a possibilidade de participação a distância do presidente e do secretário em assembleias digitais; (vii) retirada, do BVD, de orientações sobre o sistema eletrônico de participação em assembleia; (viii) alternativas distintas na forma de tratar pedidos de solicitação de instalação de conselho fiscal por meio do BVD, em especial, as requisições de instalação desacompanhadas de indicação de candidatos ao órgão de fiscalização da companhia; (ix) aumento do prazo para divulgação do mapa de votação sintético e alteração no formato de divulgação do mapa de votação detalhado; (x) esclarecimento sobre a desnecessidade de reabertura de prazo de votação para o acionista que já tenha encaminhado sua instrução de voto, em caso de segunda convocação de assembleia e (xi) inclusão, no BVD, da possibilidade de votar em propostas alternativas, apresentadas na própria assembleia, relacionadas a determinado item da pauta.

Com as alterações propostas, a CVM espera que as problemáticas regulatórias apontadas sejam solucionadas e que, portanto, a facilidade objetivada com a adoção da votação por meio do BVD se torne efetiva.