No último dia 25 de outubro, a Câmara dos Deputados aprovou o Projeto de Lei (PL) 4.173, de 2023, que, dentre outras medidas, disciplina a tributação dos chamados fundos de investimentos exclusivos/fechados.

O PL ainda precisa ser aprovado pelo Senado e, se modificado, terá de retornar à Câmara para posterior sanção do presidente da República. Caso isso não aconteça até 22 de dezembro deste ano, data da última sessão legislativa do exercício, as alterações, se aprovadas até o final de 2024, somente produzirão efeitos a partir de 2025.

A mudança mais impactante diz respeito à atribuição do regime de come-cotas a esses fundos.

I        Regra geral de tributação de cotistas

Fundos abertos

Hoje: Come-cotas semestral (maio e novembro de cada ano).  Rendimentos sujeitos às alíquotas de 15% (fundos de longo prazo) e 20% (curto prazo).

Rendimentos auferidos no resgate e na amortização de cotas, bem como liquidação do fundo, caso tais eventos ocorram antes dos meses de maio e novembro de cada ano: tributação às alíquotas de 15% a 22,5%, a depender do tempo da aplicação, sendo o tributo pago na sistemática do come-cotas antecipação do devido.

Com o PL: Mantida a sistemática atual.

Fundos fechados

Hoje: Sem come-cotas.

Tributação às alíquotas de 15% a 22,5%, a depender do tempo da aplicação.

Com o PL: Come-cotas (maio e novembro de cada ano). Alíquotas de 15% (fundos de longo prazo) e 20% (curto prazo).

Tributação complementar no resgate, amortização, bem como na liquidação do fundo, caso tais eventos ocorram antes dos meses de maio e novembro de cada ano: tributação complementar para atingimento das alíquotas de 15% a 22,5%, a depender da composição da carteira e tempo da aplicação, sendo o tributo pago na sistemática do come-cotas mera antecipação do devido.

Em evento de amortização de cotas, a base de cálculo do IRF corresponderá à diferença positiva entre o montante amortizado e o custo (médio) de aquisição das cotas – o cotista transfere os recursos para pagamento do imposto ao administrador do fundo.

Não estarão sujeitos ao come-cotas os fundos que serão extintos ou liquidados até 31 de novembro de 2024.

Para fins de tributação, alienação de cota deixa de ser considerado evento de liquidez do fundo.

Caso o fundo de investimento tenha diferentes classes de cotas, cada classe será tratada como um fundo individual.

Para fins de tributação em caso de usufruto de cota de fundo de investimento, o efetivo beneficiário dos rendimentos será considerado, não necessariamente o titular da cota.

“Fundos de fundos” que investirem 95% dos seus patrimônios líquidos em FIP, ETF – renda variável e FIDC classificados como entidades de investimento, FIA, FII, Fiagro, FIP-IE, FIP – PD&I e fundos de debêntures incentivadas (FI-Infra) não estarão sujeitos ao come-cotas.

II       FII e Fiagr

Hoje: Isenção do IRF sobre rendimentos auferidos por pessoas físicas em aplicações em fundos que tenham suas cotas negociadas em bolsas de valores ou no mercado de balcão, e que possuam, no mínimo, 50 cotistas.

Pessoas jurídicas estão sujeitas ao IRF, regra geral, à alíquota de 20%, nos eventos de alienação, resgate e amortização de cotas.

Sem come-cotas.

Com o PL: Para fins da isenção (pessoas físicas), passa a ser exigida composição do fundo por, no mínimo, 500 cotistas.

Demais regras atualmente em vigor seguem aplicáveis a esses fundos.

Sem come-cotas.

III      FIA

Hoje: Tributação, à alíquota de 15%, nos eventos de resgate, amortização ou alienação de cotas.

Sem come-cotas.

Com o PL: Sem come-cotas para os fundos que tenham, no mínimo, 67% de suas carteiras compostas em ações e ativos elegíveis que sejam negociáveis em bolsa ou mercado de balcão organizado no Brasil ou em bolsa de valores no exterior.

Dispensada a classificação como entidade de investimento.

III      FIP e ETF de renda variável – entidades de investimento

Hoje: Tributação, à alíquota de 15%, nos eventos de resgate, amortização ou alienação de cotas.

Sem come-cotas.

Com o PL: Sem come-cotas.

III      FIP e ETF de renda variável – entidades que não sejam de investimento

Hoje: Tributação, à alíquota de 15%, nos eventos de resgate, amortização ou alienação de cotas.

Sem come-cotas.

Com o PL: Come-cotas

IV      FIDC fechado, classificado como entidade de investimento

Hoje: Resgate, amortização e liquidação são tributados às alíquotas de 15% a 22,5% (fundos de longo prazo) e de 15% a 20% (para os de curto prazo).

Sem come-cotas.

Com o PL: Sem come-cotas para os fundos que tenham, ao menos, 67% da carteira composta por direitos creditórios. Resgate, amortização de cotas e liquidação do fundo seguem as regras de tributação atuais.

V       Tributação do “estoque” de rendimentos – fundos fechados e os que não se enquadrem no conceito de entidades de investimento

Com o PL, os rendimentos acumulados (estoque não realizado) até 31 de dezembro de 2023 por fundos que não estavam sujeitos ao come-cotas, e que passarão a estar a partir de 2024, serão tributados à alíquota de 15%. O imposto deverá ser pago até 31 de maio de 2024 ou em 24 parcelas mensais, acrescidas de juros pela Selic.

Cotista pessoa física residente no Brasil poderá optar pelo pagamento do imposto à alíquota de 8%. Sobre os rendimentos acumulados (não realizados) até novembro de 2023, o pagamento deverá ser feito em até 4 parcelas mensais a contar de 21 de dezembro de 2023. Rendimentos remanescentes, em 31 de maio de 2024.

Os estoques dos FIP, FIA e ETF – renda variável não serão tributados.

VI      Alguns dos fundos de investimento não alcançados pelo come-cotas

• FII;
• FIA;
• Fiagro;
• Fundos de investimentos em títulos públicos cujos cotistas sejam estrangeiros;
• FIP, FIEE, FIP-IE e FIP-PD&I;
• Fundos de investimento com cotistas exclusivamente residentes ou domiciliados no exterior; e
• ETF – renda variável.

VII     Compensação de perdas – regra geral

Perdas apuradas nos eventos de amortização, resgate e alienação de cotas poderão ser compensadas somente com ganhos na distribuição de rendimentos, amortização, resgate ou alienação de cotas do mesmo fundo ou em outro que seja administrado pela mesma pessoa jurídica, desde que o fundo esteja sujeito ao mesmo regime de tributação.

VIII    Investidores residentes no exterior – Resolução 4.373, do Banco Central do Brasil, de 2014

Investidores estrangeiros não residentes em paraísos fiscais não estarão sujeitos ao come-cotas, permanecendo a incidência do IRF no resgate de rendimentos, à alíquota de 15% – alíquota de 10% para investimentos de FIA.

IX      Fusão, cisão, incorporação ou transformação

A partir de 2024, fusões, cisões, incorporações ou transformações de fundos ensejarão IRF (alíquota aplicável ao cotista na data do evento), com as seguintes exceções:

• eventos com fundos sujeitos ao mesmo regime de tributação;
• eventos que não ensejem mudanças de titularidade de cotas; e
• eventos que não resultem em disponibilidade de ativos para os cotistas.