A Comissão de Valores Mobiliários (CVM) deu início, em 26 de novembro, à Consulta Pública SDM n° 02/24 para receber comentários e sugestões para a minuta de resolução em elaboração1 para adequar o procedimento de emissão de debêntures e o desmembramento, o valor nominal, juros e demais direitos de debenturistas às modificações decorrentes da Lei nº 14.711, de 30 de outubro de 2023.

Essa lei deu nova redação ao §5° do artigo 62 da Lei das S.A., estabelecendo a competência da CVM para, com relação à companhia aberta, disciplinar o registro e a divulgação (i) do ato societário que deliberar sobre a emissão de debêntures e (ii) da escritura de emissão de debêntures objeto de oferta pública ou admitidas à negociação e os seus aditamentos. 

Em relação à deliberação da emissão de debêntures, a CVM esclarece que só lhe cabe atuar regulamentando a forma de sua divulgação, uma vez que a própria Lei das S.A. (no art. 62, inciso I) já dispõe que esse ato societário deve ser arquivado no registro do comércio. A minuta de resolução em elaboração propõe, portanto, que será considerado que a divulgação foi feita quando ocorrer o envio do ato de deliberação por meio do sistema eletrônico disponível no site da CVM, que atualmente é o Empresas.NET. Dessa forma, fica dispensada a sua publicação em jornal de grande circulação, o que contribui para simplificação e redução de custos inerentes à emissão desses valores mobiliários. 

A obrigação de envio dos atos societários, via sistema CVM, já é aplicável às companhias abertas cuja emissão de debêntures tenha sido aprovada por meio de assembleia ou conselho de administração. Nesse sentido, a minuta estabelece que o mesmo procedimento seja adotado quando as deliberações tenham sido tomadas no âmbito da diretoria2.

Com relação à escritura de debêntures, a Lei 14.711/23 revogou a exigência do seu arquivamento no registro de comércio, sendo suficiente que o emissor envie a escritura e respectivos aditamentos diretamente à CVM, por meio do mencionado sistema eletrônico.

Considerando que as debêntures podem ser emitidas por emissores não registrados na CVM (cujos valores mobiliários sejam admitidos à negociação em mercados regulamentados de valores mobiliários), a minuta prevê a obrigação, equivalente às das companhias abertas, de envio da ata de deliberação, da escritura de emissão e respectivos aditamentos por meio do sistema eletrônico disponível no site da CVM, quando se tratar de debêntures ofertadas publicamente.

Além disso, a CVM consulta os participantes do mercado sobre a necessidade ou conveniência de mudanças regulatórias para a melhor adequação prática do mecanismo de desmembramento do valor nominal das debêntures, dos juros e demais direitos atribuídos a elas. O mecanismo do desmembramento desses títulos de dívida consiste na segregação do principal de seus rendimentos acessórios, possibilitando a negociação separada dos títulos no mercado secundário. Dessa forma, não há pagamento antes do vencimento dos títulos, nem do principal, nem de seus juros. Essa técnica busca trazer maior liquidez aos debenturistas, cujo poder de voto na assembleia geral ocorrerá, nesses casos, “pelo direito econômico proporcional possuído por titular”. A autarquia procura receber comentários e sugestões do mercado sobre o tema, sejam esses a favor ou contra a normatização da matéria, bem como possíveis opções de redação para a norma a ser editada. 

As manifestações no âmbito da consulta pública devem ser enviadas à CVM até o dia 10 de janeiro de 2025.