No último dia 16 de junho, a Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais (Anbima) publicou em sua página as “Regras e Procedimentos para Investimentos em Criptoativos”, do “Código de Administração de Recursos de Terceiros” (Código ART).
A norma vem em linha com as regras e entendimentos exteriorizados pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM) por meio do Parecer de Orientação CVM nº 40, de 14 de outubro de 2022, e da Resolução CVM (RCVM) nº 175, de 23 de dezembro de 2022, e traz definições fundamentais para investimentos em criptoativos como “blockchain”, “chaves digitais”, “hard fork” e “soft fork”. Além disso, a norma reafirma a possibilidade de os veículos de investimento investirem diretamente em criptoativos, ou indiretamente por meio de outros ativos financeiros, nos termos permitidos pela regulação.
A grande novidade trazida pelo novo normativo, entretanto, é a obrigatoriedade da descrição dos cinco principais fatores de risco inerentes à composição da carteira de criptoativos.
Caso a carteira de ativos seja composta por criptoativos, e a avaliação dos riscos a eles inerentes os enquadre como o maior ou o segundo maior risco da carteira, a norma determina que o regulamento do fundo ou o contrato da carteira administrada contenha informações acerca de oito fatores de risco adicionais: (i) risco de custódia; (ii) risco de contraparte; (iii) risco cibernético e de dependência tecnológica; (iv) risco de mudanças legislativas e regulatórias, não regulamentação e/ou ao caráter transfronteiriço das operações; (v) risco relacionado aos ambientes de negociação; (vi) risco de volatilidade (iliquidez e preço); (vii) risco de alterações no protocolo do blockchain (fork); e (viii) risco de incapacidade de obter benefícios de recebimento de bônus (air drop). Cada um destes riscos é detalhado no normativo.
Caso os dois principais riscos não sejam relacionados à carteira atrelada a criptoativos, os associados ou aderentes ao Código ART deverão, além de mapear os cinco principais fatores de risco da carteira, acrescentar no regulamento ou no contrato da carteira administrada o seguinte texto:
“este fundo de investimento/esta carteira administrada pode investir em criptoativos. O investimento em criptoativos envolve uma série de riscos específicos a este mercado, de maneira que o cliente interessado [neste fundo/nesta carteira administrada] deve, antes de tomar a decisão de investimento, considerar cuidadosamente seus objetivos de investimento e avaliar todos os fatores de risco, em especial riscos de custódia, negociação, cibernéticos, de contraparte, de inexistência de garantias, de manipulação, problemas nos sistemas utilizados para o armazenamento de tais ativos ou falhas de segurança, que podem inclusive causar perda, extravio ou furto de tais ativos, de não proteção ao cliente, associado à não regulamentação e/ou ao caráter transfronteiriço das operações, e risco de volatilidade”.
Entendemos que as Regras e Procedimentos para Investimentos em Criptoativos vêm em linha não só com o entendimento da CVM, mas com os objetivos perseguidos pela Anbima, consolidados nas regras e princípios do Código ART, especialmente aqueles que dizem respeito à padronização de procedimentos, à promoção de maior qualidade e disponibilidade de informações e à elevação de padrões fiduciários.
As regras entrarão em vigor no próximo dia 13 de julho, e os veículos de investimento constituídos em datas anteriores deverão tomar providências para se adaptarem a suas regras até o dia 29 de dezembro deste ano.