O Governo Federal publicou o Decreto nº 11.048/2022 com alterações impostas às empresas públicas e às sociedades de economia mista relacionadas à nomeação de conselheiros e administradores, a mudanças nos requisitos para composição do comitê de auditoria, além de modificações no que tange a eleição de representantes dos empregados. Essas mudanças se encontram nas disposições que regem o antigo Comitê de Elegibilidade, que passou a ser denominado “Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração”, e nas disposições sobre o Comitê de Auditoria Estatutário.
As disposições do novo Decreto alteram o Decreto nº 8.945/2016, regulamentador, no âmbito da União, da Lei das Estatais (Lei nº 13.303/2016).
Em relação à nomeação dos membros do Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração, ficou estabelecido, de forma mais objetiva, que esta deve ser realizada pelos membros do Conselho de Administração. Os membros do Comitê passam a ter competência para emitir opiniões, de modo a auxiliar os membros do Conselho de Administração na eleição de diretores e de membros do Comitê de Auditoria Estatutário no que diz respeito a análise do cumprimento dos requisitos e a ausência de vedações para as respectivas eleições.
Além disso, o Comitê não precisa mais ser constituído, prioritariamente, por membros do Comitê de Auditoria, sendo indicada preferência na composição por membros do Conselho de Administração ou de outros comitês de assessoramento. A nova norma traz, ainda, expressa autorização para a possibilidade de composição por membros externos, o que não estava previsto anteriormente.
Por fim, foi incluída previsão para que a manifestação do Comitê seja encaminhada ao Conselho de Administração, que deve abranger, na proposta para realização de assembleia geral, sua manifestação acerca do enquadramento dos indicados aos requisitos e a ausência de vedações legais, regulamentares e estatutários à luz da autodeclaração e dos documentos apresentados pelo indicado e da manifestação do Comitê.
A respeito da mudança observada nas regras de indicação dos empregados, deve ser seguido um procedimento que demanda a observância de mais etapas, quais sejam: (i) o Diretor-Presidente da empresa estatal proclama o resultado das eleições internas, encaminhando a matéria ao Conselho de Administração; (ii) este último, deve ouvir o Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração e o Conselho de Administração, decidindo, após as oitivas, pela homologação da eleição, comunicando-a ao acionista controlador; (iii) e, por fim, tal acionista aprovará formalmente o nome do indicado pelos empregados, em assembleia geral, vinculando o seu voto à manifestação do Conselho de Administração sobre o preenchimento dos requisitos e ausência de vedações.
Já no que tange ao Comitê de Auditoria Estatutário, há novas exigências para os integrantes. A atual redação exige que os seus membros tenham experiência profissional em auditoria ou contabilidade societária, e não somente formação compatível com o cargo, como era anteriormente previsto. Além disso, devem ser cidadãos de reputação ilibada, com notório conhecimento compatível com o cargo para o qual foram indicados, possuindo formação acadêmica compatível com o cargo para o qual foram indicados, e, ainda, devem ter residência no Brasil.
Os membros do Comitê ainda devem atender ao menos um destes três requisitos, comprovando atuação: (i) por três anos como diretor estatutário ou membro de Conselho de Administração ou Fiscal, ou, ainda, membro do próprio Comitê de Auditoria de empresa de porte semelhante ou maior que a empresa a que concorrer; (ii) por cinco anos, como sócio ou diretor de empresa de auditoria independente registrada na CVM; ou (iii) por dez anos em cargo gerencial em área relacionada às atribuições do Comitê de Auditoria.
No que tange a necessidade de observância à transparência, o Conselho de Administração deverá publicar informações acerca do processo de seleção de membros para compor o Comitê de Auditoria Estatutário, assim como as empresas estatais devem disponibilizar os currículos dos membros do Comitê de Auditoria Estatutário em exercício em seus sítios eletrônicos.
Diante das inovações, fica clara a relevância da alteração da norma, o que deve ser observado nos próximos meses, nos quais as empresas sujeitas à Lei das Estatais deverão considerar as novas disposições quando da realização de convocações de Assembleia Geral e Assembleia Geral Extraordinária, para que a indicação de novos membros do Conselho de Administração esteja de acordo com os requisitos, devendo ser observadas, também, as vedações legais apresentadas pelo Decreto.